秘密保持契約書(NDA)を作成する目的と記載すべき基本項目

取引や業務提携の場面では、自社の技術情報や顧客データなど機密性の高い情報を相手方に開示することがあります。

こうした情報を保護する手段として活用されるのが、秘密保持契約書（NDA）です。

ここでは、秘密保持契約書を作成する目的と、記載すべき基本項目について順に紹介します。

秘密保持契約書を作成する目的

秘密保持契約書は、取引先や業務委託先と機密情報をやり取りする際に、情報漏えいを防ぐための取り決めを文書化する役割を担います。

情報漏えいリスクの抑止

NDAを取り交わすことで、相手方が安易に情報を第三者へ開示できなくなります。

契約違反があった場合に損害賠償請求や差止請求の根拠とできるため、心理的な抑止力としても機能するでしょう。

不正競争防止法上の営業秘密に該当しない情報であっても、契約で守秘義務を課せる点が大きな意義といえます。

取引交渉を円滑に進める

新規の業務提携やM&A、システム開発などの場面では、検討段階から技術情報や財務情報を共有する必要があります。

事前にNDAを締結しておけば、相手方も安心して情報提供に応じやすくなり、交渉や調査の段階から具体的な議論に踏み込めるようになります。

取引が成立しなかった場合でも、開示済みの情報が外部に流出するリスクを抑えられる点もメリットです。

秘密保持契約書に記載すべき基本項目

NDAの内容は取引の性質に応じて調整する必要がありますが、共通して盛り込むべき基本項目がいくつかあります。

これらが欠けていると、いざ紛争となった際に契約の効力を主張しにくくなるおそれがあります。

秘密情報の定義と範囲

最も重要な項目が、何を秘密情報とするかの定義です。

範囲が広すぎても狭すぎてもトラブルの原因になるため、対象を具体的に特定することが望まれます。

• 技術情報・設計図・ソースコード
• 顧客リスト・取引条件・販売価格財務情報・経営戦略
• 個人情報・人事情報　など

口頭で開示した情報を含めるかどうか、開示時に秘密と明示する運用とするかなど、実務上の取扱いまで定めておくと安心です。

義務の内容・期間・違反時の措置

秘密情報を受領した側がどのような義務を負うのかを明確に定めます。

具体的には、第三者への開示禁止、目的外使用の禁止、複製の制限、契約終了時の返還または廃棄義務などです。

契約期間と秘密保持義務の存続期間は別に設定するのが一般的で、契約終了後も3年から5年程度の存続期間を設けるケースがよく見られます。

違反時の損害賠償や差止請求、合意管轄裁判所の取り決めも盛り込んでおくことで、万一の紛争に備えられるでしょう。

まとめ

秘密保持契約書（NDA）は、情報漏えいリスクの抑止と取引交渉の円滑化を目的とした重要な契約書です。

秘密情報の定義、義務の内容、契約期間、違反時の措置といった基本項目を漏れなく定めることで、実効性のある契約となります。

NDAの作成やリーガルチェックでお困りの際は、黒川慶彦法律事務所までお気軽にご相談ください。